ブルックリン出身、JUICE CREWメンバーとしても活動したマスタ・エースが率いるヒップホップグループ MASTA ACE INCORPORATED 名義での'95年作。
西海岸に拠点を移し、ガラリとスタイルを変えて発表された2nd.アルバム。ルイ・ヴェガのプロデュース作 "The I.N.C. Ride"、"The Phat Kat Ride"、ロイ・エアーズ／Everybody Loves the Sunshine使いの "Turn It Up" など、ファーサイドとも肩を並べる良質なメロウ・ヒップホップの数々。
