全米最高位4位を記録した通算9枚目のスタジオアルバム。
バックにはラルフ・マクドナルド、エリック・ゲイル、デイヴィッド・サンボーン、マイケル・ブレッカーなどが参加。全米1位を獲得したモータウンビート大ヒット "あの娘にアタック/Tell Her About It" ほか、エレクトリックベースとボーカルのみで構成されたDOO-WOP "The Longest Time"、フォー・シーズンズを彷彿させる "Uptown Girl" など50〜60年代のオールディーズサウンドを取り入れた良質ポップスが粒揃いの傑作。