初のセルフプロデュース＆当時革新的であった16トラック／マルチレコーディングを試みた'69年発表3rd.アルバム。
大名盤『Live/Dead』でも演奏されたライブでの定番曲 "St. Stephen"、浮遊感溢れるヴォコーダーを用いたアコースティック "Rosemary、ジェリー・ガルシアの美しく曲がりくねったギター演奏が堪能できる "China Cat Sunflower"、アカペラと残響音のみで摩訶不思議な天然サイケデリアを実現した "What's Become Of The Baby" など収録。実験的な意欲の頂点とも言われるバンド初期の傑作！
