ファレル・ウイリアムス、チャド・ヒューゴ、シェイ・ヘイリーの3者から成るN.E.R.Dの'08年発表3rd.アルバム。ビートが連打するキラーシングル "Everyone Nose" 、ELVIN JONES／Who's Afraid...のリフを引用したヘヴィーで過激なノイズビート "Anti Matter" 、ブリージンなスムースメロウトラック "You Know What" など収録!! USオリジナル 2LP 良再生のプレイともに概ね良好！